公开发行证信息披露内容与格式准则第28号 ——创招股说明书（年修订）

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公开发行证***信息披露内容与格式准则第 28 号 ——创***招股说明书（2020 年修订）目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务与技术第七节公司治理与独立性第八节财务会计信息与管理层分析第九节募集资金运用与未来发展规划第十节投资者保护第十一节其他重要事项第十二节声明第十三节附件第三章附则 —1— 第一章总则第一条为规范在*_**创业板（以下简称创业板）试点注册制首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）的规定，制定本准则。第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上***（以下简称发行***）应按本准则编制招股说明书，作为申请首次公开发行股票并在创业板上市的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。第五条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计或审核。第六条发行人在招股说明书中披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应谨慎、合理。 —2— 第七条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创***具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险***所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 第八条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在提交申请时作书面说明。第九条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重***利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。第十条招股说明书应便于投资者阅读，简明清晰，通俗易懂，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性：（一）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语；（二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语；（三）披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具 —3— 体准确的解释说明；（四）对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，可以相互引征。第十一条招股说明书引用相关意见、数据或有外文译本的，应符合下列要求：（一）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告；（二）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位；（四）可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文某某，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。第十二条信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。第十三条发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。第十四条发行人在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。 —4— 第十五条申请文件受理后，发行人应按规定履行预先披露程序。第十六条发行人股票发行前应在*_**（以下简称交易所）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第十七条招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第七条作出恰当的声明。第十八条招股说明书纸质文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。第十九条发行人应在招股说明书扉页的显要位置载明： “中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见， —5— 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。” 第二十条发行人应在招股说明书扉页作如下声明： “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 “发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的***承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 “保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 —6— 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 第二十一条招股说明书扉页应列表载明下列内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数，股东公开发售股数（如有）；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）预计发行日期；（六）***和板块；（七）发行后总股本，发行境外上市外资***还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；（八）保荐人、主承销商；（九）招股说明书签署日期。发行人股东公开发售股份的，还应载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量，并提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。第二十二条发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文某某。第二十三条招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。第二十四条发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页列示。 —7— 第二节概览第二十五条发行人应对招股说明书作精确、扼要的概览，确保概览内容具体清晰、易于理解，不得披露除招股说明书其他章节披露内容以外的发行人其他信息。第二十六条发行人应在招股说明书概览的显要位置声明： “本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 第二十七条招股说明书概览的内容至少包括下列各部分：（一）列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况，参考格式如下：发行人名称注册资本注册地址控股股东行业分类（一）发行人基本情况成立日期法定代表人主要生产经营地址实际控制人在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况保荐人（二）本次发行的有关中介机构主承销商 —8— 发行人律师审计机构其他承销机构评估机构（如有）（二）列表披露本次发行概况，参考格式如下：（一）本次发行的基本情况股票种类每股面值发行股数其中：发行新股数量股东公开发售股份数量发行后总股本每股发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行市净率发行方式发行对象承销方式拟公开发售股份股东名称发行费用的分摊原则募集资金总额募集资金净额占发行后总股本比例占发行后总股本比例占发行后总股本比例发行前每股收益发行后每股收益募集资金投资项目发行费用概算 —9— （二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期（三）列表披露发行人报告期的主要财务数据和财务指标，参考格式如下：项目资产总额（万元）归属***所有者权益（万元）资产负债率（母公司）（%）营业收入（万元）净利润（万元）归属***所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属***所有者的净利润（万元）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（万元） — 10 — 现金分红（万元）研发投入占营业收入的比例（%）（四）结合主要经营和财务数据概述发行人的主营业务经营情况，包括主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解发行人业务特点的重要信息；（五）简要披露发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创和.新新旧产业融合情况；（六）披露发行人选择的具体上市标准；（七）简要披露发***治理特殊安排等重要事项；（八）简要披露募集资金用途。第三节本次发行概况第二十八条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：（一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、股东公开发售股数（如有），占发行后总股本的比例；（四）每股发行价格；（五）发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）； — 11 — （六）保荐人相***拟参与战略配售情况（如有）；（七）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；（八）预测净利润及发行后每股收益（如有）；（九）发行前和发行后每股净资产；（十）标明计算基础和口径的市净率；（十一）发行方式与发行对象；（十二）承销方式；（十三）发行费用概算（包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等）。发行人股东公开发售股份的，还应披露具体方案，包括本次预计发行新股数量，发行人股东公开发售股份的数量，发行费用的分摊原则，拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。第二十九条发行人应列表披露下列机构的名称、法定代表人、住所、经办人员姓名、联系电话、传真：（一）保荐人、主承销商及其他承销机构；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构；（五）股票登记机构；（六）收款银行；（七）其他与本次发行有关的机构。第三十条发行人应列表披露其与本次发行有关的保荐人、 — 12 — 承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十一条发行人应针对不同的发行方式列表披露预计发行上市的重要日期，主要包括：（一）刊登发行公告日期；（二）开始询价推介日期；（三）刊登定价公告日期；（四）申购日期和缴款日期；（五）股票上市日期。第四节风险因素第三十二条发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。发行人应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。第三十三条发行人应结合企业特点，精准清晰充分地披露可***经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素：（一）创新风险，包括科技创新失败、模式创和.新业态创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败等风险；（二）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利 — 13 — 许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险；（三）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险；（四）内控风险，包括管理经验不足，***治理结构，依赖单一管理人员或其他核心人员等；（五）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，重大资产减值，重大担保或偿债风险等；（六）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响；（七）发行失败风险，包括发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件的风险等；（八）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面产生不利影响的风险等；（九）特别表决权股份或***治理特殊安排的风险；（十）可能严重***持续经营的其他因素。第三十四条发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述。在披露具体风险时，应对风险产生的原因和对发行人的影响程度进 — 14 — 行充分揭示。第三十五条发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。第三十六条一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。第五节发行人基本情况第三十七条发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱；（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。第三十八条发行人应简要***的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况。发行人属于有限***整体变更为股份***的，还应披露有限***的设立情况。 — 15 — 发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。发行人应***在其他证券市场的上市/挂牌情况，包括上市/挂牌时间、上市/挂牌地点、上市/挂牌期间受到处罚的情况、退市情况等（如有）。第三十九条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人***、控***、***，以及其他有重要影响的关联方。第四十条发行人应简要披露其控***及对发行人有重大影响的***的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。发行人应列表简要披露其他***的情况，包括出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。第四十一条发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业 — 16 — 务的关系，最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况；（五）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。第四十二条发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例；（二）本次发行前的前十名股东；（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任 — 17 — 的职务；（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注 “ SS ” （State-owned Shareholder 的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义；（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响，并提示投资者关注上述事项。第四十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别、年龄；（三）学历及专业背景、职称；（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；（五）曾经担任的重要职务内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺； 2．稳定股价的措施和承诺； 3．股份回购和股份买回的措施和承诺（如有）； 4．对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺； 5．填补被摊薄即期回报的措施及承诺； 6．利润分配政策的承诺； 7．依法承担赔偿责任的承诺； 8．其他承诺事项。（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；（八）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；（九）盈利预测报告及审核报告（如有）；（十）内部控制鉴证报告；（十一）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；（十二）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；（十三）其他与本次发行有关的重要文件。第三章附则 — 44 — 第一百零六条红筹企业申请首次公开发行股票或发行存托凭证并在创业板上市编制招股说明书时应同时遵循本准则以及《公开发行证***信息披露编报规则第 23 号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》等规则的规定。第一百零七条本准则自公布之日起施行。 — 45 — [文章尾部最后500字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。

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