作业：XX啤酒案例分析

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案例描述

2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果——中国最大的啤酒酿造商*_**和世界最大的啤酒酿造商安海斯—***（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，*_**仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予*_**行使。A-B公司将按股权比例获得在*_**及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。签约仪式结束后，***董事长李某某说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使*_**竞争力和盈利能力大为提高；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使A－B公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。

显然，此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。签约现场充溢着鲜花、掌声和笑容，可是局内人都知道，在闪烁的镁光灯下的荣耀背后，是长达十年的寻求、接触、谈判、探索、磨合，经过艰苦努力最后才最取得历史性突破，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。

二、案例分析

青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。*_**是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年XX）。XX啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，***在“大名牌战略”的带动下，实现了跳跃式和超常规的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运作方式，以较低的成本迅速壮大了自身的规模和实力，2001年底，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布全球的营销网络，已基本***。总生产能力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包括了XX嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以***面。对外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的优势资源与国***结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。

A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大***。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场50%的份额，占全球啤酒市场11%的份额。1990年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？

可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予*_**行使，是整个协议中最关键的一条— 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以***治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权***管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。

“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作之中表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。

研读上述案例，

结合案例分析表决权信托的含义和作用？

分析以上案例中表决权信托的委托人、受托人和受益人？

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