私募股权基金考试

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一、私募股权投资基金概论

?第一章私募股权投资基金概述1.股权投资基金：是指主要投资于＂私人股权＂，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。（理解）2.股权投资基金在资产配置中具有＂高风险，高期望收益＂的特点。（了解）3.股权投资基金起源于美国，1946（ARD）被公认全球第一***形式运作的创业投资基金。（了解）4.1973年美国创业投资协会(NVCA)成立，标志创业投资在美国发展成专门行业。（了解）5.1976年KKR成立，出现了专业化运作的并购投资基金，即狭义上的私人股权投资基金。（了解）6.美国2010年出台＂多德－弗兰克法案＂。（了解）7.欧洲2010年9月通过＂泛欧金融监管改革法案＂，2011年6月通过＂另类基金管理人指引＂。2013年4月欧盟另行发布了＂创业投资基金管理人指引＂。（了解）8.我国股权三阶段：（了解）（1）1985－2004探索与起步阶段。1993年8月，XX乡镇企业投资基金在**_*上市，是我们第***型创业投资基金。（2）2005－2012快速发展阶段．2007年6月新的＂合伙企业法＂出台。（3）2013年至今统一监管下的制度化发展阶段，2014年8月，证监会发布＂私募投资基金监督管理暂行办法＂。9.目前我国已成为全球第二大股权投资市场，行业从国有企业主导转变为市场化主体主导。10.股权投资基金运作四个阶段：募资／投资／管理／退出。（理解）11.相比证券投资基金，股权投资基金特点：（理解）（1）投资期限长：一般需要3－7年退出，又称＂耐心的资本＂。（2）流动性较差（3）投后管理投入资源多（4）专业性较强（5）投资收益波动性较大12.股权投资基金的收入来源：（理解）（1）所投企业分配的红利（2）项目退出后的股权转让所得13.基金利润＝基金收入－基金承担的费用与税收－返还基金投资者的投资本金（理解）14.股权投资周期中的关键要素：（了解）（1）基金期限：可以一次或数次延长，但每次不超过1年（2）投资期与管理退出期：所收取的基金管理费可能实行不同的费率（3）项目投资周期（4）滚动投资：又称循环投资，一般会进行一定的限制15.股权投资基金的社会经济效益：（了解）（1）创业投资基金：对创新与创业有着更重要的作用（2）并购投资基金：有利于产业的转型与升级16.我国股权的发展趋势：进入新的跨越式发展阶段（了解）（1）要素驱动转向创新驱动（2）间接融资转向直接融资第二章私募股权投资基金的参与主体1.股权投资基金参与主体：（理解）（1）基金投资者（2）基金管理人（3）基金服务机构（基金托管机构／基金销售机构／律师事务所／会计师事务所等）（4）监管机构（5）行业自律组织2.股权投资基金主要投资人类型：（了解）（1）个人投资者（2）工商企业（3）金融机构（4）社会保障基金（5）企业年金（6）社会公益基金（7）政府引导基金（8）母基金3.股权投资基金管理人主要职责：（理解）（1）基金产品设计（2）基金份额销售与备案（3）基金资产管理　最主要的职责：按基金合同约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为投资人争取最大的投资收益。4.中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构。（理解）5.中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织。（理解）??第三章私募股权投资基金的分类

1.创业投资基金：（掌握）指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权，属于狭义创业投资基金2.并购基金：（掌握）是指对企业进行财务性并购投资的股权投资基金．狭义的股权投资基金是指并购基金3.不动产基金：（掌握）是指主要投资于土地以及建设物等土地定着物的股权投资基金，也称房地产投资基金4.定向增发投资基金（定增基金）：（掌握）是指投资于***非公开发行股票的股权投资基金。5.创业投资基金与股权投资基金是两个等同概念，均是对创建企业与重建企业的财务性投资。（掌握）6.公司型基金可由管理团队自行管理，或委托专业的基金机构担任基金管理人。（掌握）7.公司型基金的法律依据为＂中华人民共***法＂，基***章程来运营。（掌握）8.合伙型基金参与主体为普通合伙人，有限合伙人，基金管理人。（掌握）9.合伙型基金由普通合伙人合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。普通合伙人可担任基金管理人，或委托专业的基金管理机构担任基金管理人．有限合伙人不参与投资决策。（掌握）10.合伙型基金的法律依据为＂合伙企业法＂，基金按照合伙协会来运营。（掌握）11.契约型基金本质是信托型基金，不具有法律实体地位。（理解）12.契约型基金的参与主体为基金投资者，基金管理人，基金托管人。（理解）13.契约型基金的法律依据为＂中华人民共和国信托法＂和＂中华人民共和国证券投资基金法＂，基金按照基金合同来运营。（理解）14.人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。（了解）15.2009年以后，内资人民币股权投资基金的数量超过外资人民币股权投资基金；人民币股权投资基金的规模超过处币股权投资基金。（了解）16.外币股权投资基金采取＂两头在外＂的方式：（了解）（1）经营实体注册在境外（2）在境外***作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出17.股权投资母基金的业务主要包括：（理解）

（1）一级投资：是母基金的本源业务，母基金在发展初期，主要从事一级投资

（2）二级投资：按投资标的不同，分为两类型，

类型1:购买存续基金份额及后续出资额；类型2:购买基金持有的所投***的股权；（3）直接投资：通常与其所投资的股权投资基金联合投资，扮演被动角色，让股权基金来管理这项投资。18.股权投资母基金的特点与作用：

第一，分散风险。第二，专业管理。第三、投资机会。第四、规模优势。第五、富有经验。第六、资产规模19.政府引导基金是由政府财政出资设立，按市场化方式运作，有一定导向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域，不直接从事股权投资。（理解）

20.．政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股，融资担保，跟进投资。（理解）

私募股权投资基金的募集与设立第四章

股权投资基金的募集行为包括：（掌握）（1）推介基金（2）发售基金份额（3）办理投资者认、申购（认缴）（4）份额登记（5）赎回（退出）

基金的募集分为自行募集与委托募集（掌握）

直接募集机构（基金管理人），受托募集机构（基金***）

募集机构的资质要求：（1）在协会登记成为基金管理人，只可能销售自己发起设立的基金，不允许代销。（2）代销股权投资基金，需要在证监会注册取得基金销售业务资格，成为证券投资基金业协会的会员，接受基金管理人的委托（书面签署销售协议），销售从业人员要有基金从业资格。

募集机构的责任义务：（理解）（1）判断是否为合格投资人，有抗风险能力，需进行风险测试（2）募集过程需防范利益冲突，履行反洗钱义务，不得侵占基金财产与客户资金。（3）不得将基金份额或收益权非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。（4）对投资者的商业秘密与个人信息严格保密，不得少于10年妥善保管与募集业务相关的记录资料。（5）募集责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，并向协会报送相关账户信息。（6）取得基金销售业务资格的商业银行，***等金融机构，可在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。且应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。（7）禁止任何单位或个人以任何形式挪用基金募集结算资金（8）基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

合格投资者概念：达到规定资产规模或收入水平，且具备相应风险识别能力与风险承担能力，其基金份额认购金额不低于100万元。（掌握）

对机构投资者，其净资产不低于1000万元。对个人投资者，其金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品。

当然合格投资者范围（理解）（1）社会公益基金（社保、年金、养老基金、慈善基金等）（2）在协会备案过的投资计划（私募基金、资管计划等）（3）所管理基金的基金管理人及其从业人员（4）证监会与协会规定的其他投资者上述（1）（2）（4）不需要再穿透核查最终投资者是否为合格投资者各合并计算投资者人数。

股权投资基金募集人数限制（掌握）（1）公司型基金，***不超过50人，***不超过200人（2）合伙型基金，不超过50人（3）契约型基金，不超过200人

投资者非法拆分主要包括份额拆分与收益权拆分。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让条件，且应当以书面方式承诺其为自己认购基金，不得以非法拆分转让为目的的购买基金。

募集禁止性行为：不得宣传“预期收益，预计收益，预测投资业绩”等内容，使用“安全，保证”等措辞，详情风（理解）

募集流程：（掌握）P22（一）特定对象的确定（二）投资者适当性匹配（三）基金风险提示（四）合格投资者确认（五）投资冷静期（冷静期内回访无效）（六）回访确认（推介业务以外的人以录音电话、电邮、信函等进行回访），未经回访确认成功，不得由募集账户划转到基金财产或托管账户，更不得运作。

我国现行的股权投资基金组织形式主***型，合伙型，契约型。（理解）P23-25

在我国，均依法由基金管理人自主选择基金及基金***的组织形式。（理解）P24

公司型基金分配时“先税后分”，合伙型基金“先分后税”，契约型基金通过契约约定。（理解）P25

股权基金设立流程：（理解）P26-27（一）公司型基金：名称核准、申请设立登记，领取营业执照，基金备案（***股东指定代表申请，***由董事会申请）（二）合伙型基金设立流***型基金一样（三）契约型基金：通过基金合同来设立，不涉及工商登记的程序

?股权基金的税负区别：（掌握）P27-29（1）公司型基金流转税——增值税——所得税项目股息，分红收入，属于股息红利所得，不属于增值税征税范围，（公司型基金）法人投资者无需缴纳企业所得税（但个人投资者需要缴纳）；项目退出收入如果是非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围，需缴企业所得税若项目上市后通过二级市场退出，需计缴增值税，需缴企业所得税（2）合伙型基金① 流转税——增值税合伙企业的项目股息，分红收入，属于股息红利所得，不属于增值税征税范围项目退出收入如果是非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围，需缴企业所得税若项目上市后通过二级市场退出，需计缴增值税，需缴企业所得税普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按适用税率认缴增值税及相关附加税费② 所得税…有限合伙人——收入类型：股息红利与股权转让*个人：按个人“生产经营所得”，适用5-35%超额累进税率，计缴个人所得税（基金代扣代缴）*法人有限合伙人：以上两类收入按企业所得税应税收入，计缴企业所得税…普通合伙人——一般皆为法人，如担任基金管理人，收入主要包括：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费与业绩报酬。*法人：作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。③ 契约型基金：@由基金份额的持有人承担，基金管理人或其他扣缴义务人按国家有关税收征收的规定代扣代缴。（但进行股权投资的契约型基金的税收政策有待近一步明确）@信托法与税务机构目前尚未出台关于信托税收的统一规定@实务中，信托计划、资管计划、契约型基金通常均不作为课税主体，也无代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。@基金业协会要求私募基金管理人通过风险揭示书对税收风险进行提示。

基金形式，基金投资者与基金管理人的基础法律关系（理解）P29（1）公司型投资者与基金管理人法律关系，体现“资合”的属性，股权转让不对基金带来直接影响。投资者依法享有相应的股东权利。基金的稳定性较强。（2）合伙型投资者与基金管理人法律关系，“人合+资合”特征。企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。（3）契约型投资者与基金管理人法律关系，基金管理人是基金的直接参与主体，是一种委托或者信托的法律关系。

公司型基金合同（理解）P30-31法律形***章程，符合“公司法”组织形式，股权投资业务，合规自律要求。

合伙型基金合同核心条款安排（理解）（1）管理费：合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式，并列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围,计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等）（2）收益分配：应列明利润分配原则及顺序，利润分配方式，亏损分担原则及顺序等（3）基金管理人权利：P31（4）基金投资人权利：P31

契约型基金（理解）P32（1）组织形式相关：前言,私募基金的基本情况,私募基金的申购/赎回/转让等?（2）股权投资业务相关：基金募集、基金投资、当事人权利义务、基金的费用与税收、基金分配（3）合规与自律相关：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告；

我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革（了解）P321992-2000年 ***IDG资本等)2001年 XX市政府颁布法规,国内股权投资政策建设起步2002年中央出台外商投资相关法规2004年 XX中小企业板启动,为股权投资退出打通了渠道2005年外汇局出台放开外汇管理的法规，开启外资投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门，商务部也出台了设立外商***的新规，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。

XX,XX,XX开展QFLP试点工作的内容（了解）P33QFLP即合格境外有限合伙人，境外资本兑换成人民币资金，投资于境内的基金。不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行了规定。

设立外资创投企业的特殊要求（理解）P332003颁布“外商投资创业投资企业管理规定”（后于2015年进行修正），提出了必备投资者的概念，即应当以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。设立外商投资企业,至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。

私募股权投资基金的投资第五章

股权投资基金的一般流程（了解）①项目收集②项目初审③项目立项④签署投资备忘录⑤尽职调查⑥投资决策⑦签署投资协议⑧投资后管理⑨项目退出

尽职调查目的、范围和方法（理解）P36(1)目的：价值发现/风险发现/投资可行性分析(2)范围：业务/财务/法律(3)方法：最为重要的是资料收集与分析：审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。? ? ? ?尽职调查操作流程(1)制订调查计划(2)调查及收集资料(3)起草尽职调查报告与风险控制报告(4)进行内部复核(5)设计投资方案

业务/财务/法律尽职调查中重点关注的内容（掌握）P37-38（1）业务尽职调查是整个调查工作的核心，财务/法律/资源/资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开的业务尽职调查内容主要包括①业务内容，企业基本情况，管理团队，产品/服务，市场，发展战略，融资运用，风险分析②历史沿革，股权变更及工商变更情况③主要股东/实际控制人/团队，调查控股股东/实际控制人背景④行业因素，行业发展的总体方向，市场容量，监管政策,准入门槛,竞争态势及利润水平⑤客户/供应商和竞争对手情况⑥对标分析，借鉴同行业***财务报告/招股说明书等公开资料进行比较分析创业投资的考察重点为管理团队和产品服务部分成长投资的考察重点为产品服务、发展战略及市场因素并购投资的考察重点为管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略及风险分析（2）财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况，重点考察企业的现金流/盈利/及资产事项。财务尽调强调发现企业的投资价值与潜在风险，注重对企业未来价值与成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具。财务预测经常会用到场景分析和敏感度分析等方法现场调查是财务尽调不可或缺的环节。要注意会计政策和财务假设不同对财务业绩的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等（3）法律尽职调查定位于风险发现，关注重点问题包括：? ? ? ?历史沿革问题? ? ? ?主要股东情况? ? ? ?高级管理人员? ? ? ?债务及对外担保情况? ? ? ?重大合同? ? ? ?诉讼及仲裁? ? ? ?税收及政府优惠政策等对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序（4）风险控制是尽调后，结合各风险控制方案，由风险控制经理出具风险控制报告一般包括风险识别、风险评估、以及风险应对三步骤，经风险控制部负责人签署后独立出具。

尽职调查报告的主要内容（了解）P39包括：业务尽调、财务尽调（评估健康程度、内控程序）、法律尽调的内容投资管理委员会会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策

私募股权估值的主要方法（掌握）P39-44（1）相对估值法：最主要的估值方法之一，是早期创业投资基金较常用的方法，定增基金/并购基金等也往往以之参考? ? ? ?相对估值法------是将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率/市现率/市净率和市售率。评估企业价值的工作程序包括：选定相当数量的可比案例或参照企业；分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间①市盈率法------企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润），市盈率法是中国股权市场应用最为普遍的估值指标，分为静态市盈率（上一财政年度公布的净利润）和动态市盈率（滚动市盈率,近四个季度报告的净利润总和，更贴近实际，但未经过审计，可信度要低于经审计的年度净利润）前瞻市盈率------当前股票价格与分析师对下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算.不同行业的市盈率差别会很大，企业的净利润易受经济周期影响对长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率②市现率法------企业股权价值与税息折旧摊销前收益(EBITDA)的比值，EBITDA为税后净利润/所得税/利息费用/折旧/摊销之和不足之处：与市盈率一样，需要企业业绩相对稳定，否则会出现较大误差EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等，但税后净利润却相差很大③市净率法------也称市场账率，=企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或每股价格除以每股账面价值不同行业的市净率可能存在巨大的差别一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大另一方面，一些企业拥有的无形资产未进入资产负责表，如垄断/品牌/专利/特定资源等制造企业（采用历史成本法计价）与新兴产业的企业往往不适合这种估值方式④市销率法------（P/S或P 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。已通过证券从业,期货从业,银行从业,CFA等相关金融资格考试,或取得注册会计师,法律职业资格,资产评估师资格,或担任***董事,监事及高管等

符合上述条件之一的,由所在机构或个人向协会提交基金托管人或基金服务机构出具的近三年资产管理规模证明,或相关资格证书或证明

符合下列条件之一的基金管理人高管,可向协会申请认定股权基金从业资格:

(1)????从事私募股权投资(含创业投资)6年及以上,且参与并成功退出至少2个项目:符合本条件的,需提交项目退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式.

(2)????担任过***或实收资本不低于10亿元的大中型企业高管,且从业12年以上:符合本条件的,需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信,推荐信中应附有推荐人职务及联系方式

(3)????从事经济社会管理工作12年及以上的高管,符合本条件的,需要提交有关组织部门出具的任职证明.

(4)????在大专院校,研究机构从事经济,金融等相关专业教学研究12年及以上,并获得教授或研究员职称的,符合本条件的,需提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信。

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