2000-中国证券监督管理委员会关于发布《***法》的通知[失效]
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中国证券监督管理委员会关于发布《***法》的通知[失效]
中国证券监督管理委员会关于发布 《***法》的通知 （２０００年３月１６日 证监发〔２０００〕１７号）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处： 为落实《中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前应对发行人辅导一年的规定，保证公开发行***严格按照《中华人民共***法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高***质量，现将《***法》予以发布，请遵照执行。同时，废止《关于对公开发行***进行辅导的通知》（证监发字〔１９９５〕１３８号）。 ***法 一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高***质量，根据《中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。 二、拟公开发行股票（Ａ、Ｂ股）的股份***（以下称拟***）应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的***（以下称辅导机构）辅导，辅导期限为一年。 三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟***应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。 四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟***辅导工作的监督管理。 五、辅导内容主要包括以下方面： １．股份***设立及其历次演变的合法性、有效性。 ２．股份***人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 ３．对公司董事、监事、高级管理人员及持有５％以上（含５％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。 ４．建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。 ５．依照***会计制度建立***财务会计制度。 ６．建立***决策制度和内部控制制度，实现有效运作。 ７．建立健全符合***要求的信息披露制度。 ８．规范***和控股股东及其他关联方的关系。 ９．公司董事、监事、高级管理人员及持有５％以上（含５％）股份的股东持股变动情况是否合规。 六、辅导机构对拟***进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的***正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。 七、辅导工作开始前二个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料： １．辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）； ２．辅导协议； ３．辅导计划； ４．拟***基本情况资料表（附表一）； ５．最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。 八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以***股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市国际报告》（附表二）。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，***存在的问题会同拟***董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟***对辅导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。 十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后１５个工作日内，辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》（附表三），该报告同时作为拟***股票发行申请文件的必备材料。 十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。 十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟***更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条１、２、３之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。 十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于１５个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。 十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟***可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 十五、经辅导机构申请，派出机构对拟***的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。 十六、辅导机构对拟***的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。 十七、有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格： １．拟***存在重大法律障碍，不能实现规范运作； ２．辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假； ３．中国证监会认定的其他情况。 十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》（证监发〔１９９５〕１３８号）同时废止。 十九、本办法由中国证监会负责解释。
附表一： 拟***基本情况资料表
拟***： 股票*** 辅导机构： 年 月 日 ＜font size=+1＞ ┌─────────────────┬────────────────┐ │ 项目 │ 内容 │ ├─┬───────────────┼────────────────┤ │ │设立（或变更）时间 │ │ │拟├───────────────┼────────────────┤ │ │所属行业 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │发│主营业务 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │股本总额 │ │ │行├───────────────┼────────────────┤ │ │ 国家股 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │公│ 法人股 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │ 个人股 │ │ │司├───────────────┼────────────────┤ │ │ 外资股 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │基│持股５％以上（含５％）股东 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │股东是否符合《公司法》规定 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │本│董事是否符合《***章程指引│ │ │ │》７７、７８条规定 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │法定代表人是否符合《企业法人法│ │ │情│定代表人登记管理规定》（１９９│ │ │ │８年４月７日公布） │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │发起人资产是否完成产权过户 │ │ │况├───────────────┼────────────────┤ │ │发起人投入资金是否到位 │ │ │ ├───────────────┼────────────────┤ │ │其他 │ │ ├─┼───────────────┼───────┬────────┤ │ │ │（辅导前两年）│（辅导前一年） │ │拟├───────────────┼───────┼────────┤ │ │营业收入 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │发│主营业务收入 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │当年盈利预测 │ │ │ │行├───────────────┼───────┼────────┤ │ │利润实现总额 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │公│主营业务利润 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │存货周转天数 │ │ │ │司├───────────────┼───────┼────────┤ │ │税率 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │拖欠税金 │ │ │ │经├───────────────┼───────┼────────┤ │ │净资产 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │资产负债率 │ │ │ │营├───────────────┼───────┼────────┤ │ │流动比率 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │及│流动资产占总资产的比例（％） │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │应收帐款占流动资产比例（％） │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │财│帐龄三年以上应收帐款占应收帐款│ │ │ │ │的比例（％） │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │现金流量 │ │ │ │务├───────────────┼───────┼────────┤ │ │ 经营活动现金流量小计 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │ 融资活动现金流量小计 │ │ │ │状├───────────────┼───────┼────────┤ │ │ 投资活动现金流量小计 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │每股收益 │ │ │ │况├───────────────┼───────┼────────┤ │ │净资产收益率 │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │ │ │ │ │ ├───────────────┼───────┼────────┤ │ │ │ │ │ ├─┴───────────────┼───────┼────────┤ │ 重要说明 │ │ │ └─────────────────┴───────┴────────┘ ＜/font＞ 辅导人员：
附表二： 股票发行上市辅导报告
拟***： 股份*** 辅导机构： 年 月 日 ＜font size=+1＞ ┌──────────────────┬───────┬───────┐ │ 时间 │ 上期 │ 本期 │ │项目 │ │ │ ├─┬────────────────┼───┬───┼───┬───┤ │ │营业收入 │ │ │ │ │ │拟├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │主营业务收入 │ │ │ │ │ │发├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │利润总额 │ │ │ │ │ │行├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │主营业务利润 │ │ │ │ │ │公├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │存货周转天数 │ │ │ │ │ │司├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │税率 │ │ │ │ │ │经├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │拖欠税金 │ │ │ │ │ │营├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │净资产 │ │ │ │ │ │及├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │资产负债率 │ │ │ │ │ │财├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │流动比率 │ │ │ │ │ │务├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │流动资产占总资产的比例（％） │ │ │ │ │ │状├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │应收帐款占流动资产比例（％） │ │ │ │ │ │况├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │帐龄三年以上应收帐款占应收帐款的│ │ │ │ │ │ │比例（％） │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │短期借款均如期还本付息 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │长期借款均如期还本付息 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │每股收益 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │净资产收益率 │ │ │ │ │ ├─┴────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │重要变动说明 │ │ │ │ │ ├─┬────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │人事是否独立 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 董事长其他任职 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 总经理其他任职 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 财务经理其他任职 │ │ │ │ │ │拟├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 董事会秘书其他任职 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │财务是否独立 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 是否独立建帐 │ │ │ │ │ │ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤ │ │ 是否有独立银行帐号 │ │ │ │ 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 ───────────┼─────────┤ │二十 │辅导机构是否完全独立完成本次辅导，并独立│□是： □否 │ │ │承担相关责任 │说明： │ ├───┼────────────────────┼─────────┤ │二十一│辅导协议及辅导计划完成情况说明： │ │ ├───┼────────────────────┼─────────┤ │其他 │经办人员签字： │辅导人员： │ ├───┼────────────────────┼─────────┤ │ │法定代表人（或授权人）签字 │ │ ├───┼────────────────────┼─────────┤ │ │盖章 │ │ └───┴────────────────────┴─────────┘ ＜/font＞
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