公司自行解散程序及注意事项

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公司自行解散程序及注意事项

2021/7/30

《公司法》第一百八十条规***解散的情形，***自行解散的情形为以下几种：

1、公司章程规定的营业期限届满

根据《公司法》规定，公司的营业期限***章程任意规定事项。当公司章***的存续期间作出规定时，则存续期间届满时，公司自行解散。当然，公司法***意思自治，故公司营业期限届满并不必然***解散结果的发生。《公司法》第一百八十一条明确当存在第一百八十条（一）项情形时，公司可以通过***章***存续。同时，若希望通过***章程中***存续期间的规定达到***解散的目的，根据《公司法》的规定，该章程的内容必须由股东会或者股东大会修改，且有限***须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份***须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果股东（大）会未形成上述有效决议，则公司进入解散程序。

2、股东会或者股东大会决议解散

股东会或者股东大会***的权力机构，法律赋予***是否存续的决定权。***法规定，有限***经代表2/3以上表决权的股东通过；股份***经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会或股东大会可以作出***的决议。

股东会或者股东大会形成***的有效决议时，公司则进入解散和清算程序。

3、公司合并或者分立需要解散

除***自行解散事由外，公司的合并、分立也***自行解散的可能性。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式，当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。公司分立也存在存续分立和解散分立两种形式。存续分立时，原公司存续，此时并不存在解散问题；解散分立时，原公司分立后不再存在，***应解散。

需要注意的是，公司的合并、分立决议均应由股东会或者股东大会作出，且该决议也必须达到相应的表决比例才有效。

4、公司章程规定的其他解散事由出现

公司章程规定的其他解散事由一***章程相对必要记载的事项，股东在***章程时，公司可以预先***的各种解散事由。

如***经营中，规定的解散事由出现，股东会或者股东大会可以***解散。

公司自行解散的清算程序

公司决议解散后，并不直接***法人人格消灭，只是***清算程序的发生。在我国，公司只有在清算完成后，公司的法律人格才消灭，即我国实行的是“先散后算”的体制。在自行解散的情形下，清算程序中主要注意点有以下几点：

1、公司需要成立清算组，进入清算程序

除因合并、分立***自行解散外，在其他解散的情形下，公司应当依法成立清算组进行清算，根据《公司法》第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，通过清算结束***的既存法律关系，分配剩余财产，最终消灭其法人资格。

清算***清算期间负责清算事务执行的法定机构，对于清算组组成方式，《公司法》第一百八十三条规定，有限***的清算组由股东组成，这里的股东应当理解为全体股东，除非有股东自愿弃权不参加清算。股份***的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。***逾期不成立清算组进行清算，则债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2、清算组的职权与义务

在公司清算期间，***尚存续，但不得开展积极的经营活动，公司的活动仅限于与清算有关事务。公司清算期间，清算组***进行一系列民事活动，全权***经济事务和民内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。在法定期限内成立清算组开始清算，***财产贬值、流失、毁损或者灭失；

2、有限***的股东、股份***的董事和控股股东因怠于履行义务，***主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；

3、公司解散后，恶意***财产给债权人造成损失；

4、未经依法清算，以虚假的清算报告***登记机关办理法人注销登记；

5、公司未经清算即办理注销登记，***无法进行清算；

6、其他怠于履行相关义务***未能清算的情形。

此外，公司未经依法清算即办理注销登记（简易注销程序），股东或者第三***登记机关办理注销登记时承***债务承担责任的，债权人也可主张该股东***债务承担相应民事责任的。

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