公司财务尽职调查指导手册
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尽职调查工作指引
目 录
1概述 3
2 公司基本情况 3
2.1 设立与发展历程 3
2.2 组织结构、公司治理及内部控制 4
2.3 同业竞争与关联交易 6
2.4 业务发展目标 7
2.5 高某某员调查 7
2.6 风险因素及其他重要事项 8
3 业务与技术情况 9
3.1 行业及竞争概况 9
3.2 采购情况 10
3.3 生产情况 11
3.4 销售情况 12
3.5 技术及研发情况 13
4 财务情况 14
4.1 财务报告及相关财务资料 14
4.2 会计政策与会计估计 14
4.3 财务比率分析 14
4.4 与损益有关的项目 15
4.5 与资产状况有关的项目 16
4.6 现金流量 19
4.7 纳税情况 19
1概述
本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据***的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2 公司基本情况
2.1 设立与发展历程
设立的合法性
***设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况
***历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况
***名义股东与实际股东是否一致。
关注自然人股***的任职情况，以及其亲***的投资、任职情况。
查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况
了解股东直接持股和间接持股的情况。
主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东***股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持***股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在***正常经营管理、***及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况
查***重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，***历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
***股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
重大重组情况
***设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。
分析重组行***业务、控制权、高某某员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否***主营业务和经营性资产发生实质变更。
2.2 组织结构、公司治理及内部控制
公司章程
***章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
关注董事会授权情况是否符合规定。
组织结构
***内部组织结构图。
考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析***组织运作的有效性。
***组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
三会设立及职责履行
***治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，***是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，***董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
独立性情况
***相关资料，***的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查***是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和***的控制情况。
***关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在***独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，***是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，***是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
***高某某员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高某某员是***领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；***员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性
***是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和***、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
***的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
独立董事制度
***是否建立独立董事制度，并***独立董事制度是否合规。
***独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。
业务控制
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，***关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，***的内部控制措施是否有效实施。
***是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
***报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形***业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程***财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发***所采取的紧急补救措施及效果，***针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
会计管理控制
***以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。
***会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
2.3 同业竞争与关联交易
同业竞争
***、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过***及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，***控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并***控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
关联方与关联方关系
通***高某某员谈话、咨询中介机构、***及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、***重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，***的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
***高某某员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
关联交易
核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否***章程或其他规定履行了必要的批准程序。
定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
向关联方销售产生的收***主营业务收入的比例、向关联方采购***采购总额的比例，分析是否达到了***经营独立性的程度。
计算关联方的应收、应付款项余额分***应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
关联交易产生的利***利润总额的比例是否较高，是***业绩的稳定性产生影响。
调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及***财务状况的影响。
分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交***独立经营能力的影响。
2.4 业务发展目标
发展战略
***中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，***是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
经营理念和经营模式
***的经营理念和经营模式，***经营理念、经营模***经营管理和发展的影响
历年计划执行及实现情况
***历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，***高某某员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
业务发展目标
***未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高某某员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，***未来发展目标是***发展战略一致。
***在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是***未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。
分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。
***未来发展目标和具体计***现有业务的关系。***实现上述计划涉及与他人合作的，***的合作方及相关合作条件。
2.5 高某某员调查
任职情况及任职资格
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高某某员任职情况，核查相关高某某员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否***章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高某某员相互之间是否存在亲属关系。对于高某某员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
经历及行为操守
通过与高某某员分别谈话、查阅有关高某某员个人履历资料、查询高某某员曾担任高某某员的其他***的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机***员工谈话等方法，调查了解高某某员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
***与高某某员所签定的协议或承诺文件，关注高某某员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
薪酬和兼职情况
***为高某某员制定的薪酬方案、股权激励方案。
调查高某某***内部或外部的兼职情况，分析高某某员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高某某员最近一***及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
报告期内高某某员变动情况
了解报告期高某某员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否***章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高某某选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人***董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
高某某员持股及其他对外投资情况
取得高某某员的声明文件，调查高某某员及其近亲属以任何方式直接或间接***股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高某某员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高某某员及其直系亲属是否存在自营或为他人经***同类业务的情况，是否存***利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
2.6 风险因素及其他重要事项
风险分析与评价
多渠道***所在行业的产业政策、未来发展方向。
分***业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
***采购、生产和销售等环节存在的经营风险，***获取经常性收益的能力。
***产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价***经营是否产生重大影响。
***经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价***经营是否产生重大影响。
***是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价***经营是否产生重大影响。
***是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价***经营是否产生重大影响。
***是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价***经营是否产生重大影响。
重大合同
核查***的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事***产生或可能产生的影响。
3 业务与技术情况
3.1 行业及竞争概况
行业类别
***主营业务确定其所属行业
行业宏观政策
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制政.和策趋势。
行业概况及竞争
***所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，***在行业中所处的竞争地位及变动情况。
行业经营模式
***所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
***所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。
行业产品链
分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋***所处行业的有利和不利影响。
根据财务资料，***出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变***的影响。
3.2 采购情况
市场供求
通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，***主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
采购模式
***的采购模式，***产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因***生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
主要供应商
***主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计***向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。
***同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，***原材料供应及价格的稳定性。
采购与生产的衔接
***采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。
计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷某某、呆滞的原材料。
存货相关制度
通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，***的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
关联采购
与公司主要供应商沟通，***高某某员、核心技术人员、主要关联方或***5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。
如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股***之间的利润输送或资金转移情况。
3.3 生产情况
生产流程
***生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析***生产工艺、技术在行业中的领先程度。
生产能力
***主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，***各生产环节是否存在瓶颈制约。
主要无形资产
***专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注***生产经营的重大影响。
***许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未***生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
***拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关***持续生产经营的影响。
成本优势分析
***历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与***数据比较，***较同***在成本方面的竞争优势或劣势。
***主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，***产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可***销售和利润所 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 情况的影响程度。
诉讼及其他
***是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事***的重大影响。
4.6 现金流量
现金流量分析
***报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。
***经营活动产生的现金流量及其变动情况，***资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
***经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。
对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
4.7 纳税情况
税收缴纳
***报告期的纳税资料，***及其控***所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
税收优惠
***税收优惠或财政补贴资料，***享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，***对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
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