***拟建立合规制度之法律风险评估尽职调查问卷
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关于*_**拟建立合规制度
之法律风险评估尽职调查问卷
（2020年5月6日）
致：*_**
北京大成（长春）律师事务所（“本所”）就*_**拟建立合规制度（“本制度”）编制了本初步法律尽职调查问卷（“本调查问卷”），希***按本调查问卷的要求搜集整理并提供相关资料。
若本调查问卷有关项目不适用或没有相关文件，请在「不适用」或「没有」栏目中标注。如不能提供，请在备注栏中说明理由。
本所在此提请注意，本调查问卷为初步法律尽职调查问卷，范围相对全面和详细。贵公司需按照本调查问卷向本所提拱文件和资料，本所稍后可能根***进一步提交的文件和数据资料以及项目的实际需要，要***对其它相关文件及数据作进一步补充提供。
本调查问卷以下部分如无特别说明，“目标企业及下属企业”一词将指*_**所有企业。
本调查问卷提供的答复或文件所涉事项如发生任何变化，请及时通知本所。如果本调查问卷中有任何未提及的事项或文件，而该等事项或文件可能会对买方就本制度作出的决策产生重大影响，贵公司及目标企业及下属企业应当披露这些事项并提供有关文件。
企业结构
已提供
不适用
没有
备注
请提供目标企业及下属各企业的股权结构图（需追溯到最终股东）
请提供目标企业及下属企业及所有下属企业的历史沿革情况及企业基本文件（需加盖工商档案查询章）
批准设立企业的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立企业的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文、《企业国有资产产权登记证》（如适用）
目标企业及下属企业最新有效的章程或章程修正案及设立以来的所有修改以及***章程以外，目标企业及下属企业股东之间签订***或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议
企业法人营业执照(包括目标企业及下属企业及所属企业设立以来历次营业执照)，包括副页（盖有年检章）
目标企业及下属企业及下属企业历次注册资本变更时的出资证明文件，包括但不限于会计师出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证（如银行转账凭证等）、资金担保、资金信用证明等；委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证
如有任何股东对目标企业及下属企业以实物、技术、土地使用等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向目标企业及下属企业出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于过户相关文件、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证；若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况
所有有关目标企业及下属企业历史沿革的重要材料、文件及批文，包括但不限于其前身的组建过程以及本企业成立之后进行的增资扩股、减资、兼并、合并、分立、重组、改制、名称变更、经营范围变更、资产交换或收购、出售等重大企业活动，包括但不限于相关协议、总经理办公会、股东会或股东大会决议、董事会决议、相关政府部门的批准、登记、备案文件、工商变更登记文件、公告债权人相关文件等
目标企业及下属企业及下属企业股东历次转让所持目标企业及下属企业股权的股权转让协议以及有关该等股权转让的批复
请确认股东所持有的目标企业及下属企业股权设置是否设置质押；如质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件
请确认股东所持有的目标企业及下属企业股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料
请确认目标企业及下属企业股东所持股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料
请确认目标企业及下属企业股东是否与他人签订转让、回购或质押所持股份的协议；如存在，请提供该等协议
目标企业及下属企业各股东是否直接或间接从事与企业业务相关或竞争的业务的说明
就目标企业及下属企业出具的法律意见书或类似文件
当前对目标企业及下属企业继续有效的其和监管机构之间的重要的协议、承诺或谅解备忘录
请提供目标企业及下属企业的相关资质、执照、证书
请目标企业及下属企业提供组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证等
各目标企业及下属企业出售/提供的产品/服务的清单
请提供目标企业及下属企业从事经营范围内的各项业务所需的生产、经营许可证书或执照、备案等资质
目标企业及下属企业的组织结构
企业内部的组织结构图及说明（请说明目标企业及下属企业设立的职能部门及各职能部门的职责）
与目标企业及下属企业、实际控制人存在关联关系的自然人、实体清单
经理以及管理人员名单及其职责
目标企业及下属企业成立以来职工代表大会的记录，包括会议记录、决议及工作规则等
对外投资
目标企业及下属企业对外投资/股权结构图，包括所有境内***/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等***及***的其他投资者及该等***及***的股权结构）
关于设立下属企业的协议书及其修改协议
关于设立各下属企业的内部批准文件
下属企业的现行有效并经过最新年检的营业执照
各***的：
现行有效并经过最新年检的企业法人营业执照
设立时及注册资本变更后的验资报告
目标企业及下属企业与各***其他投资者签订的合资、合作、联营合同（若有）
现行有***章程
最近一期经审计的财务报告
政府及行业主管部门批准其成立及变更的批文（若有）
目标企业及下属企业对外投资债券投资以及股票投资等
目标企业及下属企业财务税务状况
已提供
不适用
没有
备注
请提供目标企业及下属企 (经审计)财务资料，包括以下文件(包括合并报表及未合并的本企业报表):
资产负债表、损益表、现金流量表
审计报告
目标企业及下属企业贷款及融资
请提供目标企业及下属企业本、外币贷款卡（如有）
请提供两份明细表，一份列明企业人民币贷款项目，如有请提供人民币贷款合同；另一份列明企业外汇借款项目，如有请提供外汇贷款合同、担保合同、外债登记证、外债变动情况反馈表
是否存在以资产作抵押或质押的贷款，如有请提供抵押或质押合同
融资租赁协议
请说明企业在各贷款文件项下已提款及还款的情况
目标企业及下属企业的担保情况
是否存在企业为第三方的贷款或债务或合同履行提供保证的情况，如有请提供保证合同及相关法律文件
是否存在企业以股权或其他资产为第三方的贷款或债务或合同履行提供担保，如有请提供担保合同
企业是否与银行有关于销售的信贷安排，如有请提供相关合同或协议
企业、分支机构之间或共同参与融资活动的文件和协议，包括金融租赁、营运责任安排、销售返租安排以及分期付款安排等
企业未列入其资产负债表的任何项目的担保、收付合同、理财协议等有关文件
是否存在向境外提供担保，如有请提供对外担保登记证
(7) 目标企业及下属企业的资金、资产是否存在***具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明
目标企业及下属企业的税务
请提供企业现在需要缴纳的税项和费用的资料，包括所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费，请列明各税项的名称、税率、费率
请企业说明企业自成立至今是否按时申报并缴纳税金，是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录；若有，请提供相关文件
请提供企业就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文件
请说明企业现享受的税收优惠及政府主管的部门的批准文件
帐户情况
除了长春市环球农村信用合作社出具的基本存款账户的《开户许可证外》，请提供企业在其他银行、***及境内外其它金融机构开立帐户的开户记录及开户凭证
知识产权
已提供
不适用
没有
备注
商标权及专利权
请提供一份明细表，列明企业现拥有的：注册商标的商标注册证、或商标受理通知书；专利权证书、或正在申请专利权的有关文件
请提供一份明细表，列明企业关于使用他人商标权及专利权的情况，如有请提供相关合同及登记文件
请提供一份明细表，列明企业关于许可他人使用企业商标权及专利权的情况，如有请提供相关合同及登记文件
请提供一份明细表，列明企业拥有或使用的其他知识产权，如著作权、域名、专有技术等。如有，请提供详细情况
请提供一份明细表，说明企业目前生产经营所应用的主要技术，及主要生产设备等情况。
请提供一份明细表，列明企业关于任何知识产权交易、处分的项目、基本情况(交易对方、期限、对价等)和履行情况(包括费用支付情况)， 并提供有关许可、转让、服务合同
请说明企业是否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权的任何投诉、异议或索赔或被他人侵权的情况，如有请提供详细资料
所有知识产权证明文件年费缴付收据副本（如需缴付者）
目标企业及下属企业资产状况
已提供
不适用
没有
备注
物业
概况
目标企业及下属企业所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单；以及对于本4(A)项下房产和土地是否已适当满足中国有关建筑、城市规划、消防、环保、公共卫生和污水处理等方面的要求，以及有关政府部门均认可满意的详细资料。
拥有土地使用权的法律文件
请目标企业及下属企业提供土地使用权证和/或其他权属证明文件。
土地使用权出让合同或其它目标企业及下属企业取得土地使用权所签订的协议、合同、法律文件
有关政府机关关于土地处置方案的批复（如有）
土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证
国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如适用）
与上述文件相关的在当地房屋土地管理部门登记或备案的信息资料
租赁的土地
土地使用权租赁协议
国有土地使用权证和/或其它权属证明文件
出租方有权出租的证明
租赁备案登记相关文件
拥有的房产（如“厂房”、 “办公场所”等）
如目标企业及下属企业有其他房产，请提供房屋所有权证。
未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等
租赁的房产（如“厂房”、“办公场所”等）
房产租赁合同
出租方的房屋产权证书
房屋租赁备案文件
如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明
在建工程
正在建设的房屋、厂房或者其他项目的许可，包括投资主管部门的许可、环保部门的许可、安全生产主管部门的许可、建设用地规划许可、建筑工程规划许可、建筑工程施工许可等
抵押、担保情况
请目标企业及下属企业提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同
使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明
是否存在购买、租赁、转租、使用或占用本4(A)项下土地和不动产的任何选择权或优先权的安排；如有，请提供相关文件
是否存在政府部门对目标企业及下属企业自有、租用、使用或占有的不动产进行冻结、查封，影响或可能影响不动产权利和使用的任何通知、命令、决定或其他文件；如有，请提供相关文件
固定资产
目标企业及下属企业拥有的固定资产清单以及该等清单对应的证明固定资产所有权及可依法使用的文件
租赁固定资产清单、相关租赁协议
目标企业及下属企业的固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况，如有，则请提供相应的文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，目标企业及下属企业与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件，目标企业及下属企业承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同
经营业务及重大合同
已提供
不适用
没有
备注
一般业务情况
有关目标企业及下属企业业务流程、业务管理、生产线（如适用）的说明
有关目标企业及下属企业生产或提供的产品/服务（包括自有品牌）的说明
有关每一目标企业及下属企业生产或提供的产品/服务（包括自有品牌）所适用的价格政策(包括任何政府管制及价格变动记录)的说明
目标企业及下属企业开展前述业务之外的其它业务所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单
请提供目标企业及下属企业使用的格式合同样本（如有）
请提供以下重大合同
目标企业及下属企业与第三方达成的年度累计收入或支出金额超过人民币【100万】元或超过企业净资产值[5]%的各类合同，或金额不足人民币【100万】元或未超过企业净资产值[5]%，但对目标企业及下属企业的业务、生产、经营、财务有重大影响的合同。
因本制度而可能需要偿还任何款项的任何合同或其他安排
本制度可能导致企业的资产权益终止或受影响的合同或安排
因本制度而可能引起企业在其项下任何义务或责任(如需事先征得贷款银行同意等)的合同
与第三方或经营者利润分成或分享，或与企业利润挂钩的合同
限制企业在中国任何地方自由开展业务的合同)
企业与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关合同，如车间承包管理合同、资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托管合同等
企业与他人签订的合资、合伙、合作、信托、收购、合并或类似交易合同
与前10大供应商、经销商及客户签订的合同
保密协议
其履行可能对企业不利或将带来损失的合同
企业的用水、用电和用气合同及其它公用设施使用合同
非属于企业正常业务过程中订立的合同
企业与他人共用设施的合同
与任何政府部门或政府机构达成的所有协议
有关上述合同的履行、违约、转让情况说明
所有授权及委托文件以及签名权限文件
雇员情况
已提供
不适用
没有
备注
请说明目标企业及下属企业各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、全民所有制固定工、临时工）的人数、工种等
请提供如下文件:
企业职工的劳动合同格式或集体劳动合同
企业工会组织情况、工会费缴付情况
目标企业及下属企业基本养老保险缴纳情况、其他社会保险和住房公积金缴纳情况（目标企业及下属企业为员工缴纳的社会保险种类、缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴情况）
现有的员工福利、奖金或其它类似计划的文件
请介绍目标企业及下属企业主营业务所需负担的内退、下岗和离退休员工的基本工资、生活费、福利、补贴等情况，目标企业及下属企业主营业务需要负担的上述人员的数目及近3年的金额，以及相应的规章、制度、政策以及与员工签署的协议（如主要条款为标准条款，请提供样本）等文件
?住房公积金开户证明?
曾发生过的罢工或怠工事件以及曾发生的及现在正在进行的劳动纠纷情况以及任何雇员或工会可能提出的劳动纠纷情况的报告
近三年有关劳动纠纷、仲裁申请和解决办法等文件；过往三年员工离职比率。
请介绍并提供目标企业及下属企业的员工持股计划（如有）
员工手册及内部守则（包括有关休假、解雇、残废、退休、调动等资料）
说明企业与其厂长（经理）、管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议，并提供相关法律文件；监事、董事或主要管理人员(如总经理、总会计师、总工程师、总设计师等)与目标企业及下属企业订立的服务协议
请说明企业是否向职工(厂长（经理）、管理人员)提供过贷款或贷款担保、抵押，如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同
请说明是否存在企业职工向目标企业及下属企业提供贷款或集资，如有请提供贷款协议或内部融资协议
关联方及关联交易
已提供
不适用
没有
备注
请提供任何涉及目标企业及下属企业股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及有关文件/协议，其中包括：股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关
请提供
有关关联交易的清单(关联交易是指企业与其关联方包括股东、董事、雇员、关联企业或受上述一方直接或间接控制或与上述任何一方有其它利益关联关系的个人或机构)之间的交易，（但不包括企业与雇员之间的正常的聘用关系） 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。
对企业影响程度的估计(如有)
政府补贴
已提供
不适用
没有
备注
请说明国家或当地有关政府部门是否给予目标企业及下属企业任何形式的补贴或优惠政策，如有请提供有关补贴或优惠政策的批文，补贴的数量，优惠的内容，补贴和优惠可能维持的时间（如有）
请说明上述补贴或优惠是否会由于本制度而受到影响
违约及或然负债
已提供
不适用
没有
备注
请说明目标企业及下属企业是否存在违约事件，而导致债务须在未到期时提前偿还，或导致对企业业务有重大影响的协议终止。例如，因违约导致企业最大的服务供应商、银行不再向企业提供服务
请说明目标企业及下属企业是否存在或然负债，如有请提供详细情况
保险
已提供
不适用
没有
备注
请提供企业所有保险的保险合同、保险单，及就每一保险单而言最近一次的保险金支付凭据
请说明是否存在仍在处理中、尚未解决或潜在的保险索赔
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