创业板*** 业务办理指南第 5 号——股权激励 - 副本

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创业板***业务办理指南第 5 号 ——股权激励一、总则（一）为规范*_**创业板***股权激励相关业务办理及信息披露事项，根据《中华人民共*** 法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《***股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本所《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《创业板上市公司持续监督管理办法》（以下简称《持续监督办法》）等相关规定，制定本业务办理指南。（二）本指南所称股权激励是指******股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工（以下简称“激励对象”）进行的长期性激励。（三）***授予激励对象限制性股票，包括下列类型： 1．激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制***股票，即第一类限制性股票； 2．符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记***股票，即第二类限制 -1- 性股票。第二类限制性股票相关定义如下: 归属：限制性股票激励对象满足归属条件后，*** 将股票登记至激励对象账户的行为。归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。二、股权激励方案的制定（一）***筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作。***可根据需要发布提示性公告分阶段进行披露并报备内幕信息知情人清单。提示性公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、行政法规允许的其他方式）； 2．股权激励计划所涉及的标的股票来源； 3．股权激励计划所涉及的标的股票数量（或上下限） ***股本总额的比例； 4．激励对象是否***董事、高级管理人员； 5．激励对象是否包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； 6．股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关风险提示； 7．预计披露股权激励计划草案的时间（自披露提示性 -2- 公告之日起不得超过 3 个月）； 8．本所要求的其他内容。（二）***董事会审议股权激励计划草案及相关事项某某，拟作为激励对象或与其有关联关系的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交***股东大会审议。（三）***应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、监事会意见、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法、***股权激励计划自查表（见附件 1）。***披露股权激励计划草案时还应当向本所提交以下材料： 1．股权激励计划内幕信息知情人档案； 2．***关于披露文件不存在虚假记载等的承诺； 3．激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益 ***的承诺； 4．独立财务顾问报告（如有）； 5．有权部门的批复文件（如需）。（四）***披露股权激励草案，应当包括以下内容： 1．对照《管理办法》等相关规定，逐条说明是否存在 ***不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施是否将导致或可能导致 ***股权分布不符合上市条件，如是，应当披露解决措施； -3- 2．股权激励计划的目的； 3．激励对象的确定依据和范围，激励对象中包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，应当说明前述人员是***董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明成为激励对象的必要性与合理性； 4．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占***股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量，涉及标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占***股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否***股本总额的 20%及其计算过程的说明； 5．除预留部分外，激励对***董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例，持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工参照前述要求披露；说明其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；*** 应当对单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获***股票累计是否***股本总额的 1%进行说明；预留股份的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内经董事会确认，并参照上述要求披露； -4- 6．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排，股票期权的授权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排等； 7．限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；***授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交***股票交易均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式；出现前述规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有***持续发展、是否损害股东利益等发表意见； 8．激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性； 9．公司授予权益及激励对象行使权益的程序，应明确 ***不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间； -5- 10．调整股权激励计划所涉及的权益数量、授予价格或者行权价格的方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）； 11．股权激励会计处理方法，公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对*** 经营业绩的影响； 12．股权激励计划的变更、终止； 13．公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项某某股权激励计划的实施方式； 14．公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制； 15．***有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益***的承诺； 16．***权益回购、注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等； 17．本所要求的其他内容。（五）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于***的持续发展，是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议***聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于***的持续发展、是否损害上 -6- 市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。*** 未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项披露特别说明。（六）股权激励计划草案披露后，***应当及时发出召开股东大会的通知。***应当在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需同时披露独立财务顾问报告。（七）***应当在召开股东大会前，***网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。***应当在股东大会召开前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。存在异议情形的，监事会应当***董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。（八）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。***召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。（九）***应当至迟在股东大会决议披露的同时披 -7- 露内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。（十）***实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的两个交易日内公告批复情况。三、限制性股票、股票期权的授予、登记（一）***授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求： 1．***应当在股权激励计划的授予条件成就后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜。 2．***授予第一类限制性股票、股票期权的，需向本所提交股权激励计划授予登记申请，经本所确认后，及时联系证券登记结算机构办理登记事宜。***应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。 ***授予第二类限制性股票的，应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。 3．***不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止***董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票。***不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。 -8- 4．***所确定的授予日期不得早于审议授予事宜的董事会的召开日期。授予方式为分次授予的，须在每次授予前召开董事会审议，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。（二）***在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 ***向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。（三）董事会审议权益授予事宜后，应及时披露股权激励计划权益授予的相关公告，相关公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励计划简述及已履行的相关审批程序； 2．董事会对授予条件的审议结论，如授予条件是否成就；是否存在不能授予权益或不得成为激励对象情形的说明；本次授予计划与已披露计划是否存在差异，如存在差异，应披露差异情况以及重新履行审批程序的情况；独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见； 3．实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或回购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参 -9- 数的调整情况； 4．授予日、授予对象、授予数量、授予价格或行权价格；激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；激励对象为单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比； 5．根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权或限制性股票的授***相关年度财务状况和经营成果的影响，包括会计处理方法、公允价值确定方法、估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对***业绩的影响； 6．授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，相关股份的限售安排、归属安排，不符合解限条件、归属条件的限制性股票的处理方式，筹集资金的使用计划（如有）等； 7．授予股票期权的，需披露相关期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式等； 8．激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予前 6 个月***股票的情况； 9．独立董事、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见； 10．监事会对授予日激励对象名单核实的情况； - 10 - 11．法律意见书结论性意见； 12．独立财务顾问的专业意见（如有）； 13．本所要求的其他内容。（四）***披露审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续。***至少应当在《管理办法》四十四条规定的最后期限 7 个交易日前向本所提交相关材料，应提交的材料为： 1．授予完成公告文稿； 2．***董事会填制的《创业板***股权激励计划授予登记申请表》（见附件 2）； 3．***董事会关于授予权益的决议； 4．有权部门的批复文件（如需）； 5．独立董事、监事会对权益授予条件是否成就的意见； 6．监事会对授予日激励对象名单的核实意见； 7．激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 8．会计师事务所出具的验资报告（如有）； 9．法律意见书； 10．独立财务顾问的专业意见（如有）； 11．本所要求的其他内容。 ***应及时向中国证券登记结算有限***深 ***（以下简称“***”）提交有关材料，办理限制性股票或者股票期权的授予登记手续。（五）***应当在股票期权授予登记申请表中确定股票期权的简称。股票期权的证券简称参照本所《证券代码、 - 11 - 证券简称编制管理办法（2012 年修订）》中有关认购权证的编制规则，首两个汉字***股票简称，后面为“JLC？”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购期权”， “？”处填股权激励计划的批次，从 1 开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本所按实施先后顺序统一编码。***先后实施不同的多期股权激励计划，应分别编码。 ***在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露。对预留期权进行授予登记时，应当启用新的期权简称和期权代码。（六）***应当及时联系***办理授予登记手续，并及时披露股权激励计划权益授予完成公告，公告应当至少包含以下内容： 1．限制性股票或股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和授予价格、行权价格等；授予限制性股票的，应披露本次授予股份的上市日期、限售期安排等；授予期权的，应披露确定的期权代码、期权简称情况； 2．激励对象获授限制性股票或股票期***网站公示情况一致性的说明； 3．授予限制性股票的，应说明股权激励计划的实施是否导致***股权分布不符合上市条件、是否***控制权发生变化；公司具有表决权差异安排的，还应说明本次 - 12 - 授予前后拥有特别表决权股份的股东在***中拥有的表决权比例的变化情况；参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制性股票授予登记日前 6 个月买卖本公司股票的情况及是否构成短线交易；本次授予股份的上市日期，***股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）、授予股份认购资金的验资情况（如有）、筹集资金的使用计划（如有）等情况； 4．授予日确定后在资金缴纳、权益登记过程中，激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃授予的，应说明激励对象发生变化的情况及所放弃授予权益的处理方式； 5．本所要求的其它内容。四、限制性股票解除限售（一）限制性股票解除限售条件成就后，***应当在每次解除限售前召开董事会审议股份解除限售相关事宜并披露。独立董事、监事会应同时发表明确意见，律师事务所应当对解除限售条件是否成就出具法律意见书。股权激励限制性股票授予日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励计划简述及已履行的审议程序； 2．董事会对本期股权激励计划获得股份解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明； 3．本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，如是，董事会关于差异情况以及重新履行审 - 13 - 议程序的情况说明； 4．股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售股份总数、占总股本的比例等； 5．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自已获授予的限制性股票数量、本次可解除限售的股票数量、占已获授限制性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已获授限制性股票数量、本次可解除限售的股票数量、占已获授限制性股票总量的百分比； 6．独立董事、监事会对解限条件是否成就发表的明确意见； 7．法律意见书结论性意见； 8．独立财务顾问报告结论性意见（如有）； 9．本所要求的其他内容。（二）***按前款规定履行了信息披露义务后，可向本所申请办理限制性股票解除限售手续，并提交以下材料： 1．解除限售公告文稿； 2．***董事会填制的《创业板***股权激励获得股份解除限售申请表》（见附件 3）； 3．董事会关于股权激励获得股票解除限售的决议； 4．独立董事、监事会对解限条件是否成就发表的明确意见； 5．法律意见书； - 14 - 6．独立财务顾问报告（如有）； 7．本所要求的其他材料。（三）***应及时向***提交有关材料，办理激励股份解除限售的相关手续，并及时披露股权激励获得股份解除限售公告，公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等； 2．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自已获授予的限制性股票数量、本次解除限售的股票数量、占已获授限制性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已获授限制性股票数量、本次解除限售的股票数量、占已获授限制性股票总量的百分比； 3．本次解限后的***股本结构变动表； 4．本所要求的其他内容。五、第二类限制性股票归属（一）***授予第二类限制性股票的，股票归属内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。激励授予限制性股票注销申请的基本情况公司简称股票代码本次申请注销的类型 □限制性股票 □已解限的流通股本次申请注销股份的授予日期本次申请注销涉及人数本次申请注销股份数量本次申请注销股份的回购价格本次注销股份占注销前总股本比例（如适用）是否已刊登债权人公告（如％适用）本次股权激励授予限制性股票注销有关情况的说明： □是 □否申报材料是否齐备 1.***披露的对已授予限制性股票进行注销的公告； 2.监事会应对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见； 3.独立董事、监事会关于符合注销条件的意见； 4.股东大会决议（如适用）； 5.法律意见书； 6.独立财务顾问意见（如适用）； 7.会计师事务所的验资报告（如适用）； 8.是否***法一百七十七条提交债权人通知书（如适用）。董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向*_**、中国证券登记结算有限责任公司深***申请办理本次股权激励授予股份注销手续。 XXX 股份***董事会（董事会章）年月日 43 [文章尾部最后500字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。

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