《公司债券发行与交易管理办法》修订说明
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《公司债券发行与交易管理办法》修订说明
现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于 2015 年，系根据原《证券法》的规定制定， 鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于 2020 年 3 月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开***债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。因此，我会修订了
《管理办法》，现将相关情况说明如下：
一、《管理办法》修订的主要思路
一是落实公开***债券注册制改革。贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开***债券的注册条件、注册程 序及相关监管要求。加强对证券交易***债券发行审核及***债券业务监管工作的监督检查。
二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开***债券募集资金用途的变更程序等事项。因此，
《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，***债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。
四是结合债券市场监管实践调整相关条款。根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括***债券交易场所、取消在 12 个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开***债券强制评级的规定，以及强调***债券应当符合地方政府性债务管理的 相关规定等。
二、《管理办法》修订的具体内容
修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。具体修订内 容如下：
（一）落实公开***债券注册制
一是明确公开***债券的发行条件。根据《证券法》
《通知》的规定，《管理办法》明确了公开***债券的 三项积极条件，即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以***债券一年的利 息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
同时，《管理办法》还规定了公开***债券的两项负面 条件，即发行人不得存在处于继续状态的债务违约情形，也不得擅自改变募集资金用途。
二是明确了公开***债券的注册程序。《管理办法》参照科创板、创业板注册制的规定，设专节明确了注册程序， 公开***债券由证券交易所受理、审核，并报我会注册， 同时，对注册程序、注册期限、期后事项、信息公开、中止审查和终止审查等相关内容作出具体规定。此外，《管理办法》按照“申报即纳入监管”的原则，规定了相关机构和人员责任；证券交易所报送审核意见后，对于需要进一步说明或者落实的项目，我会可以问询或者要求证券交易所进一步问询，对于证券交易所审核意见依据不充分的项目，我会可以退回证券交易所补充审核。
三是明确对证券交易场所审核工作的监督机制。根据
《证券法》《通知》规定，《管理办法》建立了我会对证券交易***债券业务情况的监督检查工作机制，规定了证券交易场所的定期报告义务。证券交易场所违反《管理办法》相关规定的，由我会责令其整改；情节严重的，追究直接责任人员相关责任。
（二）涉及《证券法》的适应性修订
一是关于证券服务机构的备案要求。《证券法》取消了 证券服务机构从事证券服务业务的行政许可，调整为备案管
理，因此，《管理办法》取消了相关证券服务机构应当具有 从事证券 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 是有意见提出删除“证券自律组织可以在中国证监会 相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求”。债券市场具有鲜明的机构间市场的特征，《管理办法》授权证 券自律组织加强投资者适当性管理要求，结合不同的债券品种特征，有针对性的设定适当性管理门槛，从而更加有利于
保护投资者利益。因此，未采纳相关意见。
三是有意见提出建议簿记建档可以跨日办理。簿记建档规则要求簿记建档期间不得对外泄露报价信息，簿记建档跨日则不利于簿记信息保密，同时，簿记建档跨日增加了发行人、承销机构和投资者的运营成本，降低了簿记效率，也不 利于防范相关机构操纵发行价格。因此，为严肃簿记建档纪律，保护投资者权益，不采纳相关意见。
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