股份***股份转让的限制问题
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股份***股份转让的限制问题
原告：*_**（简称***）。
被告：*_**（简称***）、*_**（简称***）、*_**（简称***）、*_**（简称***）。
第三人：*_**（简称***）等18家单位。
***在国营XX百货大楼的基础上改制成立于1993年4月27日，注册资金为5000万元，股权结构为：国家股2000万元，占股本总额的40％；法人股2300万元，占股本总额的46％；职工个人股700万元，占股本总额的14％。公司章程第十七条载明：“一个法人股股东持***的股份，原则上不得超***股份总额的5％，对于突破本条界限的法人股东，在***股份总额5％以上时，必须***同意。”
自2003年7月起，***、***、***、***分别与***股东***等18家单位签订股权转让协议共22份，合计受让***法人股***股，占***总股本的7．292％。
***以***、***、***、***系关联企业，其为规避***章程关于股份转让所作的限制，采取一致收购行动，未经***同意收购***法人股超过股份总额5％的行为违反了***章程，依法应确认为无效民事行为为由，诉至法院，请求判令：（1）确认被告与***的股东***等签订的22份股权转让协议无效，计价值人民币***元；（2）判令被告交还新的股权证并恢复***原股东身份和股权证书原状。
四被告辩称：（1）章程就股份转让所作的限制性规定并不能成为股权转让协议无效的理由。（2）四被告不是原告所说的***，四被告所购***股份不应合并计算。请求驳回***的诉讼请求。
第三人述称：股份转让并未违反法律规定，且已办理了过户登记手续，不存在股份转让侵权行为，请求驳回***的诉讼请求。
XX市中级人民法院经审理认为：股份***股权的依法自由转让是其基本要求。***章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合******关于股权转让的规定，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。这种对股权让渡不合理的限制，除妨碍正常的股权交易外，还必然影响股权转让价格。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。此外，没有证据证明四被告构成***，四被告分别受让股份的行为亦不属“一致行动”，四被告所持***股份不应合并计算。综上，四被告与第三人签订股权转让协议的行为应认定为有效，原告的诉讼请求于法无据，应予驳回。
XX市中级人民法院依照《中华人民共***法》（以下简称《公司法》）第一百四十三条、第一百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。
XX省高级人民法院审理认为：对于非***能否在章程中对股份转让作出限制，目前立法无明确规定。***以韩国、日本商法为例，主张本案应当借鉴域外立法精神，认定***章程限制股份转让的规定有效。在法无明文规定的情形下，应否认可非***章程对股份转让设限的效力，应综合分析各种相关因素，尽力找出现行立法的本意，并以此作为判断的标准。（1）虽然韩国商法、日本商法均允许非***章程对股份转让设限，但借鉴他国法律制度时应着眼于制度的整体而非局部。考察韩国、日本作此规定的基础，在于商法其他条款中对受到限制的股东提供了足够的救济手 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 份***的特性及立法精神相违。故***章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。此外，虽然四被上诉人确已构成关联企业和一致行动人，但关联企业和一致行动人的认定不影响本案股权转让合同的效力。据此，***关于撤销原判、支持其诉讼请求的上诉请求缺乏事实依据和法律依据，不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律虽不完全正确，但处理结果并无不当，应予维持。XX省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
问题：1、公司章***股份转让所作的限制性规定是否有效？
2、股份自由转让是针对***的原则吗？
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