公司美好生活第4期资产支持专项计划说明书
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光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划
计划说明书
原始权益人
光大兴陇信托有限***
/
管理人
**_*
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二零二零年【七】月
重要提示及主要风险揭示
资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
所称基础资产，系指由原始权益人转让给管理人的、原始权益人依据《贷款合同》对借款人享有的债权。
资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。**_*同意本期资产支持证券的挂牌转让、中国证券投资基金业协会同意本期专项计划的备案并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以现金流超额覆盖、优先/次优先/次级分层机制提供综合增级保障的资产支持证券产品。
为规范光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《***及基金***子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“业务管理规定”）、《***及基金***子公司资产证券化业务信息披露指引》、《***及基金***子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划计划说明书》。认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》。《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》与《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划标准条款》共同构成管理人与认购人签订的资产管理合同。
管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
专项计划优先级资产支持证券获得联合***给予的【 AAA 】级评级，次优先级资产支持证券获得联合***给予的【 AA+ 】级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
专项计划可能面临的主要风险包括：
（一）与基础资产相关的风险
1、基础资产质量下降而导致的信用风险
若原始权益人因扩大业务规模的需要而放宽贷款准入或债权受让门槛，可能会导致其贷款质量下降，进而影响再投资资产的信用质量。目前原始权益人的风控效果较好，但如果借款人恶意骗贷的手段复杂化，原始权益人的风控体系可能出现漏洞，并将影响资产池的整体质量。
2、再投资效率下降风险
本专项计划基础资产的回收款可能因原始权益人后续缺乏符合合格标准的贷款资产而无法或不能足额进行循环购买，再投资效率下降会导致基础资产收益率降低。
3、原始权益人破产风险
专项计划存续期间，原始权益人作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件，且归属于原始权益人的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时，将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险。
4、现金流预测风险
本专项计划的产品方案基于对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：基础资产违约率、违约后回收率和资产实际收益利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
5、偿付期限变动风险
本专项计划设置了信用触发机制，即同原始权益人和参与机构履约能力相关的加速清偿事件。如果加速清偿事件被触发，专项计划资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，管理人应指令或授权资产服务机构于加速清偿事件发生之日后的第三个工作日16:00前将证券化服务账户的全部资金余额划付至专项计划账户；资产服务机构需将后续收到的回收款转至专项计划账户，管理人将于兑付日对专项计划资产进行分配，导致实际投资期限由于借款人可能提前还款或逾期还款而不确定。
6、部分基础资产的诉讼不确定风险
对于原始权益人因向借款人实际发放人民币贷款而合法享有的债权份额而形成的基础资产而言：根据对该等基础资产所涉光大信托IT管理系统生成的基础资产数据信息、《借款合同》、《个人征信授权书》、支付***代付电子凭证的核查，该等基础资产系原始权益人与其他具有经营贷款业务资质的主体同时作为贷款人，由原始权益人实际发放《借款合同》项下贷款总金额99%的部分，其他具有经营贷款业务资质的主体实际发放《借款合同》项下贷款总金额1%的部分，但是原始权益人与其他具有经营贷款业务资质的主体并未在《借款合同》中向借款人明确各自所有的贷款债权比例。基于该等情形，在司法实践中，光大信托能否单独对原始权益人实际发放的99%贷款比例部分对应贷款债权份额进行单独起诉追偿将视届时有管辖权的受理法院的司法审判实践影响，存在诉讼上的不确定性。
（二）与资产支持证券相关的风险
1、利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级及次优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，优先级及次优先级资产支持证券的相对收益水平就会降低。
2、流动性风险
本专项计划优先级、次优级及非原始权益人持有的次级资产支持证券可以在**_*的固定收益证券综合电子平台进行流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
3、评级风险
评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性做出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。
4、优先级和次优先级资产支持证券的兑付风险
在未发生加速清偿的情况下，本专项计划的分配顺序为：循环期内不进行分配，分配期内按顺序偿付优先级资产支持证券预期收益、次优先级资产支持证券预期收益、优先级资产支持证券未偿本金、次优先级资产支持证券未偿本金。
发生加速清偿事件后，本专项计划的分配顺序为：同顺序按比例支付优先级资产支持证券预期收益、次优先级资产支持证券预期收益，之后偿付优先级资产支持证券本金，再偿付次优先级资产支持证券未偿本金。但是如果专项计划基础资产的违约率达到一定额度，优先级和次优先级资产支持证券仍存在无法获得预期收益和本金的风险。
5、次级资产支持证券的兑付风险
在专项计划的分配期，次级资产支持证券在保障偿付优先级、次优先级资产支持证券预期收益和本金后，有权取得专项计划资产的剩余部分，因此次级资产支持证券持有人有可能面临本金亏损的风险。
6、原始权益人道德风险
根据本专项计划的产品方案，作为专项计划原始权益人的光大信托（代光大信托-美好生活1号集合资金信托计划）将认购全部次级资产支持证券。在次级资产支持证券比例为全部资产支持证券比例【6.6】%情形下，原始权益人风险自留比例相对较低。鉴于原始权益人向专项计划真实转让基础资产后，基础资产已实现风险转移，可能存在光大信托放松对基础资产管理维护，降低贷款审查水平等情形，从而变相增加基础资产违约风险。
此外，如果原始权益人转让给本专项计划的基础资产对应的债权存在权利瑕疵或转让资产行为不真实，将会给专项计划资产造成损失。
（三）与专项计划管理相关的风险
1、贷款债权转让未通知债务人的风险
根据《资产买卖协议》的约定，本专项计划受让的基础资产在基础资产转让日未通知基础资产对应的借款人，借款人有权向光大信托偿还债务，可能出现光大信托未及时将债务人还款账户设置为专项计划账户，影响本专项计划各级别资产支持证券投资本金和投资收益的风险，进而导致各级别资产支持证券认购人的投资本金和收益全部或部分受损的风险。
2、管理人、资产服务机构、托管人等参与机构未尽职履约的风险
在本专项计划的日常管理中，可能因为管理人、托管人、资产服务机构和技术服务机构等参与机构未能尽职履约而导致资产支持证券持有人的利益受到影响。本专项计划再投资资产从原始权益人贷款池中随机抽取符合条件的资产，可能会因系统原因导致抽取的资产不符合合格标准或导致抽取的资产集中度过高等风险。
3、管理人变更的相关风险
若管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依照计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合要求的管理人之前，将由中国基金业协会指定临时管理人。
4、资产及收益混同风险
本专项计划购买的基础资产在存续期内由原始权益人作为资产服务机构进行监控和管理，不排除与原始权益人其他贷款资产及收益混同的风险。
（四）其他风险
1、税收风险
本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，或者对本专项计划运营过程中发生的应税行为征收任何额外的税负，使得专项计划的收益下降，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。
2、政策、法律风险
国家宏观经济政策、行业政策、金融政策发生变化，可能使得未来实际发生的现金流入不能达到预计的目标，从而影响本专项计划收益。监管机构针对非存款类放贷组织以及网络消费贷款业务制定颁布新规，可能对原始权益人开展相关业务提出新的要求。
3、操作风险
专项计划存续期间，可能发生技术系统的故障而影响交易的正常进行或者导致资产支持证券持有人的利益受到影响；或者管理人、托管人、资产服务机构、信息技术服务机构等相关交易参与方的业务人员在业务操作过程中，可能因操作失误或违反操作规程而导致资产支持证券持有人的利益受到影响。
4、发生不可抗力事件的风险
若发生专项计划文件所涉各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的不可抗力事件，将可能妨碍、影响或延误任何一方履行其在相关专项计划文件项下的全部或部分义务，从而可能导致专项计划资产受到损失。
5、其他不可预知、不可防范的风险
专项计划可能发生其他不可预知、不可防范的风险。
（五）特殊风险揭示
1、合格贷款资产池规模的风险
原始权益人已发行或拟发行的同类产品，可能影响本专项计划的循环购买机制运作与本息兑付能力。
2、资产折价率调整风险
《标准条款》及《计划说明书》中保留了管理人调整首次转让资产折价率及资产买卖双方在专项计划存续期间调整循环期资产折价率的权利，该资产折价率潜在调整事宜可能会对专项计划的收益率产生影响。
管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。
参与光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。投资者参与专项计划即视为无条件接受《计划说明书》的所有条款，请认真阅读。
作为参与“光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划”的投资者，认购人作出如下声明和保证：
1、已详细阅读《计划说明书》和其他有关合同、协议或文件，独立作出是否参与专项计划的决定。
2、是符合《计划说明书》约定条件的合格投资者：
具有足够的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力，并已充分阅读和理解了《计划说明书》和风险揭示，具有足够的风险承受能力。
3、充分理解购买资产支持证券所存在的市场风险及其他投资风险，而《计划说明书》对投资收益的预期仅供参考，并不构成对投资资金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，自愿承担因参与专项计划所带来的一切风险。
4、认购资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，认购资金来源及用途合法，符合有关反洗钱法律、法规的要求，不存在非法汇集或募集他人资金投资的情形。
认购人保证上述声明和保证真实有效，系其真实的意思表示，并且理解管理人系基于以上声明和保证才同意认购人作为专项计划的投资者。
光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划运作过程中可能面临一定风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容。
目 录
重要提示及主要风险揭示 I
释义 1
第一章 当事人的权利和义务 19
第二章 资产支持证券基本情况 24
第三章 专项计划交易结构与相关方某某 29
第四章 专项计划信用增级方式 33
第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 35
第六章 基础资产情况及现金流预测分析 59
第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 81
第八章 专项计划资产的管理安排 86
第九章 原始权益人风险自留的相关情况 89
第十章 风险揭示与防范措施 90
第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项 97
第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 102
第十三章 信息披露安排 103
第十四章 有控制权的资产支持证券持有人大会相关安排 109
第十五章 主要交易文件摘要 113
第十六章 《***及基金***子公司资产证券化业务管理规定》 115
第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项 115
第十七章 违约责任与争议解决 117
第十八章 备查文件存放及查阅方式 120
第十九章 其他事项 121
管理人职责的声明
**_*郑重作出以下承诺：
一、严格按照监管机构及自律组织的规定、《计划说明书》及协议等文件的约定，履行相关职责。
二、保证《计划说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、***违背《计划说明书》等文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，或***拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明载明的职责，给资产支持证券持有人造成损失的，本公司承担相应的赔偿责任。
四、资产支持专项计划触发权利完善事件、加速清偿事件和差额补足启动事件（如适用）等投资者保护条款，或发生违约事件及其它可能损害资产支持证券持有人利益的重大事项时，本公司将：
1、在2个工作日内有效地通知资产支持专项计划各相关方，包括但不限于监管机构、自律组织和所有资产支持证券持有人；
2、督促原始权益人、为专项计划提供服务的机构及其他责任主体履行规定或者约定的职责、义务；
3、代表资产支持证券持有人利益向相关责任主体追究违约或者侵权责任。
五、资产支持证券未能按约定兑付本息的，本公司负责组织相应还本付息安排。
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2020 年 5 月 日
释义
1.1 定义
1.1.1 项目涉及的主体定义
“原始权益人”：系指光大兴陇信托有限***（代表“光大信托-美好生活1号集合资金信托计划”）。特别的，鉴于“光大信托”系“信托计划”的唯一受托人，在为受益人之利益对信托财产进行管理或处分时，光大信托以自身名义代表原始权益人。“原始权益人”于本“专项计划”用语含义为具有独立民事权利能力和民事行为能力之法人主体时，均系指作为“信托计划”唯一受托人之“光大信托”。
“光大信托”：系指光大兴陇信托有限***。
“信托计划”：系指信托登记系统产品编码为ZXD31G20***37的“光大信托-美好生活1号集合资金信托计划”，该信托计划受托人为光大信托，发行方式为分期发行。就分期发行而言，系指信托计划项下各期独立核算的信托单位。
“管理人”/“光证资管”：系指**_*。
“推广机构”：系指“光证资管”、中国光大***、徽商***。
“认购人”：系指签署“《认购协议》”并以其合法拥有的人民币资金向“管理人”交付“认购资金”以购买“资产支持证券”的人。
“资产服务机构”：在专项计划设立时系指光大兴陇信托有限***；在其根据“《服务协议》”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“《服务协议》”规定条件的其他替代资产服务机构。
“后备资产服务机构”/“替代资产服务机构”：系指其他具有资产服务能力的机构，此等“后备资产服务机构”或“替代资产服务机构”将根据“《服务协议》”由“管理人”任命作为“资产服务机构”的后备机构或替代机构。
“托管人”：在专项计划设立时系指中国光大***XX分行；在其根据“《托管协议》”规定作为托管人的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“《托管协议》”规定条件的其他替代托管人。
“光大银行XX分行”： 系指中国光大***XX分行。
“登记托管机构/中证登上***”：系指中国证券登记结算有限***上***。
“法律顾问”：系指**_*。
“会计师/会计师事务所”：系指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
“评级机构”：系指联合***。
“资产支持证券持有人”：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计划利益”，承担“专项计划资产”风险。
“优先级资产支持证券持有人”：系指“优先级资产支持证券”的持有人。
“次优先级资产支持证券持有人”：系指“次优先级资产支持证券”的持有人。
“次级资产支持证券持有人”：系指“次级资产支持证券”的持有人。
“有控制权的资产支持证券持有人”：系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。
1.1.2 主要专项计划文件
“《标准条款》”或“标准条款”：指“管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划标准条款》，包括其附件（如有）及对该标准条款的任何修改或补充。
“《计划说明书》”：系指《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划计划说明书》。
“《资产买卖协议》”：系指“原始权益人”与“管理人”签署的《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划资产买卖协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。
“《服务协议》”：系指“管理人”与“资产服务机构”签署的《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划服务协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。
“《托管协议》”：系指“管理人”与“托管人”签署的《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划托管协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。
“《信息技术服务协议》”：系指“管理人”与“信息技术服务机构”签署的《光证资管-光大信托美好生活第4期资产支持专项计划信息技术服务协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 支持证券持有人的专项计划分配资金。
三、弃权
除非经明确的书面弃权或更改，资产管理合同项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方某某任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。
四、可分割性
资产管理合同的各部分应是可分割的。如果资产管理合同中的任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响资产管理合同的其他部分，资产管理合同所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
五、时间顺延
管理人接受款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下1个工作日。
六、年化天数计算
除非资产管理合同有特别约定，否则合同约定的年化费率均按照365天计算。
（以下无正文）
**_*
2020 年 5 月 日
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